中国航空科技工业股份有限公司

董事会薪酬委员会职责

根据香港联交所《证券上市规则》以及相关的法律、法规和《公司章程》的规定，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会下设薪酬委员会（以下简称“委员会”）。

一、委员会的构成

委员会的成员由公司董事会任免， 委员由 1～2名非执行董事和2～3名独立非执行董事组成，独立非执行董事要占多数，并可聘任若干专业顾问。

二、委员会的任期

委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。

三、委员会的会议

委员会会议分定期会议和临时会议。

1、定期会议每年至少召开一次，一般在公司中期业绩董事会前召开，由委员会主席召开并主持，并于会议召开五个工作日前通知全体委员会成员。

2、临时会议 可由委员会成员或公司董事会秘书提议，经委员会主席同意后召开。

3、委员会的开会方式可以是现场会议、电话会议或该委员会认为合适的其他形式。

4、委员会会议应形成书面决议，并由出席会议的委员签署。

5、委员会会议应有会议记录，会议记录应完整、真实。

6、委员会会议由委员会主席召集并主持。

7、公司需指定一名工作人员作为委员会的专职工作秘书，负责准备与会议有关的资料及会议记录、会议决议的起草和保管，该人选可由公司董事会秘书或其指定的人员担任。

四、委员会的职责

1、负责制订本公司董事、监事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，并就各项新的薪酬政策向董事会提出建议；

2、获董事会转授以下职权：即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇, 包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿), 并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等。

3、 透过参照董事会不时通过的公司目标、检讨及批准按表现而厘定的薪酬。

4、检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任的赔偿, 以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿宜须公平合理，不会对发行人造成过重负担；

5、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排, 以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定, 有关赔偿亦须合理适当。

6、按照服务合同的规定，每年对董事、监事和高级管理人员的薪酬进行核定。

7、确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。

8、 董事会授权的其他事项。

五、委员会应有履行其职责必需的经费和其他资源。

公司应向委员会提供其履行职责所需的必要条件，并承担其召开委员会会议所需的合理费用，公司各部门应对委员会工作提供帮助。